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【中國環保在線 行業動態】“成立容易，成就不易”。“環保上市公司＋投資機構”并購基金發展迅猛、擬募集規模大，但資產稀缺、實繳率及成功率低，真正成功投資的資金和項目也寥若晨星。究其原因及本質，利益沖突、信任缺乏是并購交易難以落地的重要原因。
成立容易成就不易 環保并購基金落地率走低
環保產業的萬億元級市場空間，對資本有著巨大吸引力，國家繼續鼓勵符合條件的環保企業借助資本市場，運用杠桿，擴大融資，開拓市場。
并購重組是上市之外，企業利用資本市場的另一大重要途徑。從2015年起，“環保企業+投資機構”成立并購基金的模式蔚然成風。雖然當前IPO審核加速，但從長遠來看，M&A仍為企業資本運作的重要方式。
基于此，我們通過上市公司年報、公告、全國企業信用信息公示系統等信息來源，對2015年1月1日-2016年12月31日兩年期間，公告擬成立“PE+環保上市公司”環保并購基金的上市環保公司及其公告與相關資料進行了不完全統計及研究，并重點提取了28家環保企業及其擬設立的42支環保基金進行詳細研究，形成了有意義的結論，并提出實操建議。
我們發現：
1.擬募集金額龐大，逾800億元人民幣
上述42支環保基金中，合計擬募集基金總額逾800億元人民幣，其中，10億元(含)以上的基金占主要部分。
2.在組織合作形式上，以有限合伙制為主
上述42支環保基金中，絕大部分以有限合伙企業的組織合作形式進行運作，個別基金以公司制的形式運作，披露的信息中，未發現契約制的組合合作形式。
3.投資領域以節能環保為主，個別基金涉入與主營業務相關的其他產業
所有42支環保基金，主要投資領域為節能環保行業，但細分領域有所不同。
不同的上市公司，大致上都會在與其對應的細分環保領域上，尋求與其擬設立的基金更緊密的協同效應。比如，清新環境的誠和創投優先投資于大氣污染，碧水源的首都水環境優先投資于水環境治理領域等。
同時，部分環保基金，由于與政府合伙或引入政府引導基金，會體現出優先投資于政府項目的傾向。
此外，還有一部分環保基金，積極向其它相關產業滲透，比如醫療領域、文化旅游領域、物聯網領域以及互聯網金融等。
4.截至2017年2月，基金設立率低，實繳出資率更低
從基金的設立情況上看，經統計，上述42支環保基金中，截至2017年2月，已通過工商注冊設立的基金數量為17支，僅占公告擬設立基金總數的約40%；已通過工商注冊設立的基金總額占公告擬募集并設立基金總額的比例僅為29%。
42支基金中，大部分基金均為認繳制，并非實繳出資，其中一部分基金更是在合同中直接約定：“根據具體項目情況”分期實繳出資。這實質上并非傳統意義上的股權投資基金，而僅僅是項目投資性質的投資基金。
5.截至2017年2月，基金已投金額占比極低
根據上市公司公告、企業信息查詢系統等信息來源，我們發現，截至2017年2月，該42支環保基金僅成功投出了9個實際項目，所投金額占基金擬募集總額的比例不足10%。假如剔除中國天楹并購URBASER一例，則實際投資額比重僅約為可憐的0.8%。
總而言之，“環保上市公司+投資機構”并購基金發展迅猛、擬募集規模大，但資產稀缺、實繳率及成功率低。一方面，“認繳容易，實繳不易”。由于利益沖突、“空手套白狼”心態等因素的影響，大多數環保基金均只是停留在“設立”、“認繳”等階段，真正有“誠意”并“實現”實繳注冊資本及投資的基金，甚至有的基金很可能僅僅是發了“環保基金合作公告”而已。
另一方面，“成立容易，成就不易”。因為合作的動力不足、基礎不牢、信任不深、出資不成……，所以真正成功投資的資金和項目也寥若晨星。究其原因及本質，利益沖突、信任缺乏是并購交易難以落地的重要原因。
上市公司環保并購基金實務建議
上市公司必須要做一定的中長期規劃，交易結構的設立要著眼于長期目標，保持利益一致性。
上市公司要找到專業的投資機構，將上市公司自身對其上下游產業鏈的較深理解與私募基金較強的資本運作能力在并購基金運營中形成合力，方能終實現雙贏。
避免項目導向，確保資金到位，要在基金合作各方相互信任及利益一致性等保障與前提下，各方可以將基金托管于合格、合適的商業銀行，這樣可以保證基金管理人對基金的管理與運作，避免因“項目導向”而導致的亂找項目、瞎投項目、不投項目……乃至于基金募集計劃流產的弊端。
上市公司應能夠參與投資過程，不斷提升自身投資能力，同時與PE及其他合伙伙伴建立長期穩定的信任關系。
決策機制要保障上市公司利益，又不能讓上市公司“越權”決策。
并購基金在持有標的企業階段，應當充分履行好上市公司企業價值挖掘、財務規范、業務資源對接、管理提升、法律合規等職責。
原標題：環保并購基金成立容易，實際落地僅四成
