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上海巴安水務(wù)股份有限公司
關(guān)于簽署《合作框架協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的停牌公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海巴安水務(wù)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于近日收到公司控股股東及實際控制人張春霖先生的通知，其正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓、放棄表決權(quán)和公司向特定對象發(fā)行股票等相關(guān)事宜，將涉及公司控制權(quán)變更，相關(guān)情況如下：
2021 年 3 月 30 日，公司控股股東及實際控制人張春霖先生(以下簡稱“甲方”)與山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山東高創(chuàng)”或“乙方”)簽署《合作框架協(xié)議》(以下簡稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”)。《合作框架協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、合作目標(biāo)。本次合作的目標(biāo)系通過本協(xié)議的安排，包括但不限于本次股份轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)，使乙方及其一致行動人持有巴安水務(wù)的股份比例超過 30%，上市公司實際控制權(quán)變更至乙方；如無法通過定向增發(fā)的方式使乙方及其一致行動人持股比例超過 30%，在符合法律法規(guī)要求的前提下，乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，最終實現(xiàn)乙方及其一致行動人的持股比例超過甲方且差距不低于巴安水務(wù)股份總數(shù)的 15%。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓安排。甲方將所持巴安水務(wù) 66,341,458 股股份(占巴安水務(wù)股份總數(shù)的 9.91%，以下簡稱“標(biāo)的股份”)轉(zhuǎn)讓給乙方。若本次股份轉(zhuǎn)讓完成，乙方將成為公司控股股東，乙方實際控制人將成為公司實際控制人。
3、表決權(quán)放棄安排。自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起，甲方根據(jù)本協(xié)議約定無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務(wù) 199,024,376 股股份(占上市公司股份總數(shù)的 29.72%)對應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利，亦不得委托任何其他方行使該等股份的表決權(quán)。
4、流動性支持。乙方應(yīng)于標(biāo)的股份過戶后盡快以相關(guān)法律法規(guī)允許的方式協(xié)助上市公司解決 17 巴安債的償還問題，以盡快恢復(fù)上市公司資信等級。
5、定向增發(fā)。本次股份轉(zhuǎn)讓的同時，巴安水務(wù)啟動非公開發(fā)行股份，乙方作為控股股東參與認(rèn)購。若乙方未能通過巴安水務(wù)定向增發(fā)增持股份，或者定向增發(fā)完成后，乙方實際持有的巴安水務(wù)股份低于 30%，乙方有權(quán)要求甲方向乙方進(jìn)行后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，直至實現(xiàn)本協(xié)議約定的合作目標(biāo)。
6、后續(xù)增持。雙方確認(rèn)，標(biāo)的股份過戶完成后，乙方及/或其一致行動人可通過包括但不限于參與定增、二級市場增持、協(xié)議受讓等方式增持巴安水務(wù)股份，進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。
7、公司治理。上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，公司董事會設(shè) 9 名董事(6 名非獨立董事和 3 名獨立董事)，其中乙方有權(quán)提名 4 名非獨立董事和 2 名獨立董事，乙方提名的非獨立董事?lián)味麻L，并由董事長擔(dān)任公司法定代表人；公司監(jiān)事會設(shè) 3 名監(jiān)事，乙方提名 2 名股東監(jiān)事，另外 1 名為職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會主席由乙方提名的監(jiān)事?lián)巍?br />
8、業(yè)績承諾與獎勵。上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，甲方應(yīng)保持巴安水務(wù)業(yè)績的穩(wěn)定性，業(yè)績承諾目標(biāo)為：巴安水務(wù)股份轉(zhuǎn)讓完成的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，其余處同)為 2,000 萬元，其后兩個會計年度 2022 年-2023 年實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤分別為 5,000 萬元，9,000 萬元，三年累計總凈利潤目標(biāo)為不低于 1.6 億元。巴安水務(wù)在業(yè)績承諾期間各年度實際凈利潤未完成或三年累計凈利潤未完成承諾凈利潤的，甲方需向乙方進(jìn)行補(bǔ)償。如巴安水務(wù)在業(yè)績承諾期間超額完成業(yè)績承諾的，依相關(guān)約定對上市公司管理層進(jìn)行超額業(yè)績獎勵。
鑒于該事項目前尚存在重大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 2 號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票(股票代碼：300262)自 2021 年 3 月 31 日(星期三)開市起停牌，停牌時間不超過五個交易日。股票停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。待上述事項確定后，公司將及時發(fā)布相關(guān)公告并申請公司股票復(fù)牌。
公司鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定披露媒體刊登的信息為準(zhǔn)。請廣大投資者理性投資、注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海巴安水務(wù)股份有限公司
董 事 會
2021 年 3 月 30 日
原標(biāo)題：上海巴安水務(wù)股份有限公司 關(guān)于簽署《合作框架協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的停牌公告
